Termini e condizioni dell’ordine di acquisto
Ultima revisione maggio 2022
1. Termini di contratto
L’ordine di acquisto (l’“Ordine di acquisto”), unitamente ai presenti termini e condizioni, e qualsiasi allegato e allegato, specifica, disegno, nota, istruzioni e altre informazioni, sia fisicamente allegati che incorporati per riferimento (collettivamente, il “Contratto”) costituisce l’intero ed esclusivo accordo tra Claroty Ltd., per conto proprio e delle sue affiliate (“Claroty”) e il fornitore (il “Fornitore”) identificato nell’Ordine di acquisto. Clarotyl’emissione dell’Ordine di acquisto da parte di è subordinata all’accordo del Fornitore che qualsiasi termine diverso da, o, in aggiunta, i termini dell’Accordo, se comunicati oralmente o contenuti in qualsiasi conferma d’ordine d’acquisto, fattura, riconoscimento, rilascio, accettazione, o altra corrispondenza scritta, indipendentemente dalla tempistica, non farà parte dell’Accordo, anche se il Fornitore pretende di condizionare l’accettazione dell’Ordine d’Acquisto in base all’accordo di Claroty a tali termini diversi o aggiuntivi. L’accettazione elettronica, il riconoscimento del presente Contratto o l’inizio delle prestazioni del Fornitore costituisce l’accettazione da parte del Fornitore di questi termini e condizioni. Fermo restando quanto sopra, se esiste un accordo separato (come l’Accordo quadro, l’Accordo di consulenza, l’Accordo di servizi, ecc.) che copre l’approvvigionamento dell’Opera descritto nell’Ordine di acquisto tra il Fornitore e Claroty, i termini di tale accordo prevarranno su eventuali termini incoerenti nel presente documento, ma saranno disciplinati da tutti gli aspetti dai termini del presente Accordo. In caso di contraddizione tra l’Ordine di acquisto e le altre parti del Contratto, prevarranno le disposizioni dell’Ordine di acquisto.
2. Definizioni
2.1. Per “Consegnabili” si intende qualsiasi cosa da consegnare e/o fornire a Claroty entro la Data di Consegna, come specificato nell’Ordine di Acquisto.
2.2. “Data di Consegna” indica la data o le date specificate nell’Ordine di Acquisto entro la quale il Fornitore è tenuto a consegnare l’Opera o qualsiasi sua parte.
2.3. Per “Codice dannoso” si intende qualsiasi software progettato intenzionalmente per (i) interrompere, disabilitare, danneggiare o impedire il funzionamento; o (ii) compromettere il funzionamento in base al lasso di tempo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, virus, worm, bombe a orologeria, serrature a orologeria, dispositivi caduti, codici di accesso, chiavi di sicurezza, porte posteriori o dispositivi con porte a trappola.
2.4. “Diritti di proprietà intellettuale” indica tutti i diritti tangibili e immateriali: (i) diritti d'autore e altri diritti associati alle opere d'autore in tutto il mondo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti d’autore, diritti vicini, diritti morali, e la maschera funziona, tutte le opere derivate; (ii) diritti di marchio e denominazione commerciale e diritti simili; (iii) diritti di segreti commerciali; (iv) brevetti, progetti, algoritmi, modelli di utilità, altri diritti di proprietà industriale, tutti i miglioramenti apportati; (v) tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale e industriale (di ogni tipo e natura in tutto il mondo e comunque designati) derivanti dal funzionamento della legge, contratto, licenza, o in altro modo; e (vi) tutte le registrazioni, applicazioni, rinnovi, interni, continuazioni, divisioni, o riemissioni delle stesse, ora o in futuro, in vigore (inclusi eventuali diritti su quanto sopra).
2.5. “Materiali preesistenti” indica qualsiasi Diritto di proprietà intellettuale o proprietà personale tangibile del Fornitore o di Claroty creato prima della data del presente Ordine di acquisto o al di fuori dell’ambito del presente Ordine di acquisto.
2.6. Per “Prodotti” si intendono beni materiali specificati nell’Ordine di acquisto da consegnare entro la Data di consegna.
2.7. “Servizi” indica i servizi che il Fornitore deve eseguire per Claroty specificati nell’Ordine di acquisto.
2.8. “Dichiarazione di lavoro” o “SOW” indica il documento che specifica, senza limitazioni, l’ambito, l’obiettivo e il periodo di tempo dell’Opera che il Fornitore eseguirà per Claroty.
2.9. “Subappaltatore” indica una terza parte che esegue il Lavoro ai sensi di un accordo (un “Subappalto”) con il Fornitore.
2.10. “Personale del Fornitore” indica i dipendenti, i consulenti, gli agenti, gli appaltatori indipendenti e i Subappaltatori del Fornitore, indipendentemente dalla forma di rapporto legale tra di loro. 2.11. “Proprietà Intellettuale di Terzi” indica i Diritti di Proprietà Intellettuale di una terza parte che il Fornitore utilizza o incorpora nell’Opera.
2.12. “Lavoro” indica i Risultati Finali, i Prodotti e i Servizi specificati nell’Ordine di Acquisto.
3. Consegna
3.1. Il tempo è essenziale nell’adempimento da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi dell’Ordine di acquisto. Il Fornitore informerà immediatamente Claroty se le prestazioni tempestive del Fornitore ai sensi dell’Ordine di acquisto sono ritardate o potrebbero essere ritardate. Claroty L’accettazione dell’avviso del Fornitore non costituirà la rinuncia di Claroty a nessuno degli obblighi del Fornitore.
3.2. Se il Fornitore consegna il Lavoro dopo la Data di Consegna, Claroty può rifiutare tale Lavoro.
3.3. Claroty terranno qualsiasi Lavoro rifiutato ai sensi del presente Ordine di acquisto a rischio e spese del Fornitore, comprese le spese di conservazione, in attesa delle istruzioni di spedizione di reso del Fornitore. Il Fornitore si farà carico di tutte le spese di spedizione per la restituzione, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese assicurative sostenute da Claroty per conto del Fornitore. Claroty Può, a sua esclusiva discrezione, distruggere o vendere a una vendita pubblica o privata qualsiasi Lavoro rifiutato per il quale Claroty non riceve istruzioni di spedizione di ritorno entro un termine ragionevole e applicare i proventi, se presenti, prima di qualsiasi spesa di stoccaggio.
3.4. Il Fornitore si impegna a conservare, imballare, imballare e gestire i Risultati finali e i Prodotti in modo da proteggere i Risultati finali e i Prodotti da perdite o danni e in conformità con le migliori pratiche commerciali in assenza di specifiche che Claroty può fornire. Senza limitare quanto sopra, il Fornitore osserverà i requisiti di qualsiasi legge e regolamento locale relativo al lavoro pericoloso, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, in relazione alle informazioni di accompagnamento, all’imballaggio, all’etichettatura, alla segnalazione, al trasporto e allo smaltimento.
3.5. Il Fornitore includerà con ciascuna consegna dei Prodotti una distinta di imballaggio che identifica il numero dell’Ordine di acquisto, il numero di parte di Claroty per ciascuno dei Prodotti (se applicabile), una descrizione e la quantità di ciascuno dei Prodotti e la data di spedizione.
3.6. Salvo diversa indicazione espressa da parte di Claroty , il Fornitore consegnerà tutto il Lavoro allo stabilimento di Claroty all’indirizzo indicato nell’Ordine di acquisto. Il Venditore si assume la responsabilità di tutte le spese di spedizione e consegna, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dogane, dazi, costi, tasse e assicurazioni. Il rischio di perdita per i Prodotti finali e i Prodotti non passa a Claroty fino all’accettazione in conformità alla Sezione 6 di seguito.
4. Prezzo e pagamento
4.1. Salvo diversamente specificato nell’Ordine di acquisto, il prezzo per l’Opera include tutte le imposte, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le vendite, l’uso, il valore aggiunto, l’importazione/esportazione, la dogana, le ritenute alla fonte, le tasse, i prelievi e altri oneri come le spese di spedizione e consegna, i dazi, le dogane, le tariffe, gli imposti e i supplementi imposti dal governo, tutti a carico esclusivo del Fornitore. Nel caso in cui Claroty sia tenuta a pagare tali tasse o dazi, il Fornitore rimborserà tempestivamente Claroty. Il Fornitore, su richiesta di Claroty, estinguerà dal prezzo tutte le imposte e gli altri oneri, nelle sue fatture. Il Fornitore farà del suo meglio per assistere Claroty in tutti gli sforzi legali per ridurre al minimo le imposte derivanti dall’esecuzione del presente Ordine di acquisto. Nel caso in cui, ai sensi di qualsiasi legge o regolamento, l’imposta debba essere trattenuta da qualsiasi pagamento effettuato al Fornitore, Claroty tratterà detta imposta all’aliquota stabilita nella certificazione rilasciata da qualsiasi autorità fiscale applicabile all’aliquota determinata da detta legge o regolamento.
4.2. Claroty pagherà al Fornitore il prezzo in conformità con i termini di pagamento stabiliti nell’Ordine di acquisto dopo il successivo di: 4.2.1. la Data di consegna; 4.2.2. la data di accettazione da parte di Claroty di tutta l’Opera; o 4.2.3. Clarotyla ricezione di una fattura adeguatamente preparata, che dovrà essere presentata all’approvazione di Claroty entro e non oltre 120 giorni dal completamento dei Servizi (la “Data di completamento”). La Data di completamento sarà concordata per iscritto tra il Fornitore e Claroty . Una fattura adeguatamente preparata deve includere il numero dell’Ordine di acquisto e, se richiesto nell’Ordine di acquisto, la certificazione di conformità del Fornitore dell’Opera ai requisiti. Il pagamento avverrà nella valuta indicata nell’Ordine di acquisto. Claroty può, in qualsiasi momento, compensare qualsiasi importo che il Fornitore deve a Claroty contro qualsiasi importo che Claroty deve al Fornitore o a una delle sue società affiliate.
5. Proprietà e licenza
5.1. Salvo diversamente specificato in un SOW e salvo quanto previsto nella Sezione 5.2, Claroty è l’unico ed esclusivo proprietario di tutti i Risultati Finali e il Fornitore cede e trasferisce irrevocabilmente a Claroty tutti i suoi diritti e titoli a livello mondiale e gli interessi sui Risultati Finali, compresi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale associati.
5.2. Salvo diversamente specificato nell’Ordine d’Acquisto, ciascuna parte possiede tutti i diritti, titoli e interessi su e su uno qualsiasi dei suoi Materiali preesistenti. Il Fornitore concede a Claroty una licenza perpetua, irrevocabile, mondiale, trasferibile, esente da royalty, non esclusiva, con il diritto di concedere in sublicenza e autorizzare la concessione di sublicenze, di utilizzare e riprodurre i Materiali preesistenti del Fornitore nei Risultati finali nella misura necessaria per l’esercizio e l’uso dei propri diritti sui Risultati finali da parte di Claroty.
5.3. Salvo diversamente specificato nell’Ordine di acquisto, il Fornitore otterrà e cederà a Claroty una licenza non esclusiva, esente da royalty, mondiale, perpetua, irrevocabile, trasferibile, sub-licenziabile per utilizzare tutti i Diritti di proprietà intellettuale di terze parti incorporati, necessari per l’utilizzo o forniti con l’Opera. Il Fornitore consegnerà copie delle suddette liberatorie e licenze a Claroty su richiesta di Claroty.
5.4. Il Fornitore non utilizzerà alcun codice open source in alcuna opera inclusa nei Risultati finali senza aver prima ottenuto l’approvazione scritta di Claroty, a sola discrezione di Claroty. Tale approvazione dovrà indicare chiaramente il Codice Open Source utilizzato, la licenza open source applicabile e la relativa applicazione all’interno delle Opere.
6. Ispezione e accettazione
Claroty può rifiutare qualsiasi o tutta l’Opera che non sia conforme ai requisiti applicabili entro dieci (10) giorni lavorativi dalla consegna dell’Opera da parte del Fornitore. A discrezione di Claroty, Claroty può (i) restituire l’Opera non conforme al Fornitore per un rimborso o un credito, (ii) richiedere al Fornitore di sostituire l’Opera non conforme o (iii) riparare l’Opera non conforme in modo che soddisfi i requisiti. In alternativa a (i) attraverso (iii), Claroty può accettare l’Opera non conforme condizionata dal Fornitore che fornisce un rimborso o un credito in un importo ragionevolmente determinato da Claroty per rappresentare il valore ridotto dell’Opera non conforme. ClarotyIl pagamento di al Fornitore per il Lavoro prima del tempestivo rifiuto da parte di Claroty di tale Lavoro come non conforme non sarà considerato come accettazione da parte di Claroty.
7. Modifiche
7.1. Come utilizzato nella presente Sezione 7, “Modifica” indica una modifica che Claroty dirige o causa nell’ambito generale del presente Contratto, dell’Ordine di acquisto applicabile o di entrambi. Senza deroga alla generalità di quanto sopra, Claroty può aumentare, ridurre, annullare qualsiasi parte o l’intera quantità coperta dall’Ordine di acquisto.
7.2. Claroty, per ordine scritto (“Ordine di modifica”), può apportare modifiche in conformità con la presente Sezione 7.
7.3. Se il Fornitore afferma che Claroty ha diretto o causato una Modifica al costo o al tempo di esecuzione per il quale Claroty non ha emesso un Ordine di modifica, Entro dieci (10) giorni il Fornitore informerà Claroty per iscritto della Modifica, fornire (i) una descrizione dell’azione o dell’inazione che ha causato il cambiamento, (ii) una stima dell’equo adeguamento che sarebbe richiesto al Fornitore per eseguire il Lavoro Modificato, e (iii) una data non inferiore a trenta (30) giorni dalla data di notifica entro la quale Claroty deve rispondere all’avviso del Fornitore in modo che il Fornitore possa procedere con l’Opera invariata. Claroty valuterà l’avviso di modifica del Fornitore in buona fede e, se Claroty accetta di aver apportato una modifica costruttiva, Claroty emetterà un Ordine di modifica al Fornitore.
7.4. Il Fornitore dovrà, quanto prima possibile, dopo aver dato notifica della Modifica, o entro dieci (10) giorni dalla ricezione di un Ordine di Modifica, presentare una richiesta di adeguamento equo specificando l’adeguamento del prezzo o del tempo per l’esecuzione risultante dalla Modifica.
7.5. Le parti dovranno negoziare una modifica al SOW applicabile per incorporare un Ordine di modifica che preveda un adeguamento equo al prezzo, al tempo di esecuzione o a entrambi.
7.6. Il Fornitore procederà con il Lavoro Modificato come indicato, nonostante le parti non abbiano negoziato la modifica al presente Contratto o all’Ordine di Acquisto applicabile per incorporare l’adeguamento equo.
7.7. Nonostante quanto diversamente stabilito nel presente documento, Claroty può ridurre le quantità fino al quaranta percento (40%) delle quantità ordinate senza un aumento del prezzo unitario.
8. Dichiarazioni e garanzie
8.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che: 8.1.1. ha il pieno potere di stipulare l’Ordine di acquisto e il presente Contratto e di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell’Ordine di acquisto e del presente Contratto; 8.1.2. ha il diritto e la facoltà illimitata di assegnare l’Opera a Claroty, tra cui: senza limitazioni, il diritto di cedere qualsiasi Lavoro svolto dal Personale del Fornitore e dai Subappaltatori; 8.1.3. il lavoro, e l’uso dell’Opera da parte di Claroty, non violare e non violare i diritti di proprietà intellettuale di terzi, diritto alla pubblicità o alla privacy, o qualsiasi altro diritto di proprietà, se contrattuali, statutario, o diritto comune; 8.1.4. Il Fornitore non divulgherà a Claroty, non riporterà nei locali di Claroty o non indurrà Claroty a utilizzare informazioni riservate o proprietarie appartenenti a persone diverse da Claroty o dal Fornitore che non siano coperte da un accordo di non divulgazione tra Claroty e il Fornitore; 8.1.5. Il software fornito dal Fornitore non contiene alcun Codice dannoso; 8.1.6. L’Opera del Fornitore è conforme alle specifiche di Claroty, al preventivo o alla proposta del Fornitore e agli opuscoli o cataloghi del Fornitore e, se non è applicabile nessuno dei precedenti, tale Lavoro è adatto all’uso previsto;
8.2. Claroty garantisce e dichiara al Fornitore di avere il pieno potere di stipulare l’Ordine di acquisto e l’Accordo e di adempiere ai propri obblighi ai sensi dell’Ordine di acquisto e dell’Accordo.
8.3. NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, NON VENGONO RILASCIATE ALTRE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.
9. Assegnazione e subappalto
9.1. Il Fornitore non può cedere alcuno dei suoi diritti o delegare alcuno dei suoi obblighi ai sensi dell’Ordine di acquisto senza il previo consenso scritto di Claroty, che Claroty non tratterrà irragionevolmente. Claroty può, a sua discrezione, annullare qualsiasi tentativo di cessione o delega intrapreso senza il previo consenso scritto di Claroty.
9.2. Il Fornitore non può subappaltare alcuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi dell’Ordine di acquisto senza il previo consenso scritto di Claroty. Se Claroty acconsente all’utilizzo di un Subappaltatore, il Fornitore dovrà: (i) garantire e rimanere responsabile dell’adempimento di tutti gli obblighi subappaltati; (ii) indennizzare Claroty per tutti i danni e i costi di qualsiasi tipo, fatte salve le limitazioni di cui alla Sezione 12 (Indennizzo), sostenuti da Claroty o da qualsiasi terza parte e causati dagli atti e dalle omissioni dei Subappaltatori del Fornitore; e (iii) effettuare tutti i pagamenti ai suoi Subappaltatori. Se il Fornitore non paga tempestivamente un Subappaltatore per il lavoro svolto, Claroty avrà il diritto, ma non l’obbligo, di pagare il Subappaltatore e compensare qualsiasi importo dovuto al Fornitore per qualsiasi importo pagato al Subappaltatore. Il Fornitore difenderà, indennizzerà e manleverà Claroty per tutti i danni e i costi di qualsiasi tipo, senza limitazioni, sostenuti da Claroty e causati dal mancato pagamento da parte del Fornitore di un Subappaltatore.
9.3. Nella misura consentita dalla legge applicabile, nessuna persona che non sia una parte dell’Ordine di acquisto avrà il diritto di far valere o trarre beneficio da uno qualsiasi dei suoi termini, sia a seguito della legislazione, delle consuetudini o di altro tipo applicabili.
10. Durata e risoluzione
10.1. Il Contratto rimarrà in vigore in relazione a qualsiasi Ordine di acquisto già emesso prima della scadenza del periodo di validità del Contratto fino alla risoluzione di tale Ordine di acquisto o al completamento e all’accettazione del Lavoro.
10.2. Claroty può risolvere un Ordine di acquisto in qualsiasi momento, senza motivo o per qualsiasi motivo, con un preavviso scritto di quindici (15) giorni al Fornitore. Al ricevimento dell’avviso di tale risoluzione, il Fornitore informerà Claroty della misura in cui ha completato l’esecuzione alla data dell’avviso e il Fornitore raccoglierà e consegnerà a Claroty qualsiasi Lavoro esistente. Claroty pagherà al Fornitore tutto il Lavoro svolto e accettato fino alla data di entrata in vigore della risoluzione, a condizione che Claroty non sia obbligata a pagare più del pagamento che sarebbe dovuto se il Fornitore avesse completato e Claroty avesse accettato il Lavoro. Claroty non avrà ulteriori obblighi di pagamento in relazione a qualsiasi risoluzione.
10.3. Ciascuna delle parti può risolvere un Ordine di acquisto, immediatamente, inviando una notifica scritta all’altra parte al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un destinatario è nominato per una delle parti o la sua proprietà; (ii) effettua una cessione generale a beneficio dei suoi creditori; (iii) una delle parti inizia, o ha cominciato contro di essa, procedimenti in caso di fallimento, insolvenza, o la legge di sgravio del debitore, se tali procedimenti non vengono respinti entro 60 giorni; o (iv) una delle parti sta liquidando, dissolversi, o smettere di fare affari nel corso ordinario.
10.4. Claroty può risolvere immediatamente l’Ordine di acquisto dietro notifica scritta al Fornitore in caso di variazione della proprietà che rappresenti il 20 % o più della proprietà azionaria del Fornitore.
10.5. Ciascuna delle parti può risolvere un Ordine di acquisto, immediatamente, inviando una notifica scritta all’altra parte per qualsiasi violazione sostanziale non sanata entro dieci (10) giorni dalla ricezione della notifica della violazione. Claroty non avrà alcun ulteriore obbligo di pagamento nei confronti del Fornitore ai sensi di qualsiasi Ordine di acquisto risolto se Claroty risolve l’Ordine di acquisto ai sensi della presente Sezione 10.5.
10.6. Eventuali obblighi o doveri che, per loro natura, si estendono oltre la scadenza o la risoluzione dell’Ordine di acquisto sopravvivranno alla scadenza o alla risoluzione dell’Ordine di acquisto.
11. Informazioni riservate e pubblicità
11.1. Se Claroty e il Fornitore hanno stipulato un Accordo di non divulgazione (“NDA”) che copre la divulgazione di informazioni riservate ai sensi dell’Ordine di acquisto e se il termine dell’NDA scade prima della scadenza o della risoluzione dell’Ordine di acquisto, il termine dell’NDA sarà automaticamente esteso per corrispondere al termine dell’Ordine di acquisto.
11.2. Le parti tratteranno i termini, le condizioni e l’esistenza dell’Ordine di acquisto come Informazioni riservate come definito nell’NDA.
11.3. Il Fornitore dovrà ottenere il consenso scritto di Claroty prima di qualsiasi pubblicazione, presentazione, annuncio pubblico o comunicato stampa relativo al suo rapporto come fornitore di Claroty.
12. Indennizzo
12.1. Ai sensi della presente Sezione 12, per “Rivendicazione” si intende qualsiasi rivendicazione, richiesta, perdita, danno, responsabilità, costo o spesa (comprese le spese professionali e i costi sostenuti) per i quali una parte (la “Parte indennizzante”) potrebbe essere obbligata a difendere, indennizzare e manlevare l’altra parte (la “Parte indennizzata”).
12.2. Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare e manlevare Claroty da e contro qualsiasi Richiesta di risarcimento sostenuta, derivante da o in relazione a qualsiasi (i) atto o omissione del Fornitore (compresi i suoi Subappaltatori) nell’esecuzione dell’Opera; o (ii) qualsiasi violazione dei Diritti di proprietà intellettuale di terzi o di qualsiasi altro diritto.
12.3. Ciascuna parte manleverà e terrà indenne l’altra parte da e contro qualsiasi Richiesta di risarcimento, come sostenuta, derivante da atti o omissioni gravemente negligenti o dolosi della Parte indennizzante che si traducono in lesioni personali (inclusa la morte) o danni a beni tangibili (esclusi i dati persi o danneggiati).
12.4. La Parte indennizzata fornirà alla Parte indennizzante un tempestivo avviso scritto della Richiesta di risarcimento e consentirà alla Parte indennizzante di controllare la difesa, la composizione, l’adeguamento o la compromissione di qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzata può avvalersi di un consulente legale a proprie spese per assisterla in relazione a qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzata non avrà alcuna autorità per risolvere eventuali Reclami per conto della Parte indennizzata.
12.5. Se una terza parte impone o interferisce con l’uso di qualsiasi Opera da parte di Claroty, in aggiunta agli obblighi del Fornitore ai sensi della Sezione 12.2, Il Fornitore farà del suo meglio per (i) ottenere le licenze necessarie per consentire a Claroty di continuare a utilizzare l’Opera, (ii) sostituire o modificare l’Opera come necessario per consentire a Claroty di continuare a utilizzare l’Opera, o se (i) e (ii) non sono commercialmente ragionevoli, quindi (iii) rimborsare tempestivamente a Claroty l’importo pagato per qualsiasi Opera per la quale una terza parte richieda o interferisca con l’uso dell’Opera da parte di Claroty.
12.6. Nulla di quanto contenuto nella presente Sezione 12 o altrove nell’Ordine di acquisto e/o nell’Accordo limiterà qualsiasi altro rimedio delle parti.
13. Responsabilità
13.1. NONOSTANTE QUALSIASI ALTRA COSA NELL'ORDINE DI ACQUISTO O IN ALTRO MODO, CLAROTY NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE IN RELAZIONE ALL'OGGETTO DELL'ORDINE DI ACQUISTO AI SENSI DI QUALSIASI CONTRATTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ RIGOROSA O ALTRA TEORIA LEGALE O EQUA PER QUALSIASI IMPORTO IN ECCESSO NELL'IMPORTO CLAROTY PAGATO AL FORNITORE NEI SEI (6) MESI PRECEDENTI L'EVENTO O CIRCOSTANZA CHE HA DATO ORIGINE A TALE RESPONSABILITÀ.
13.2. IN NESSUN CASO IL FORNITORE SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI DANNI INCIDENTALI, INDIRETTI, SPECIALI, CONSEQUENZIALI O PERDITE DI PROFITTI DERIVANTI DA, O IN RELAZIONE A, L'ORDINE DI ACQUISTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE SIA STATO INFORMATO O MENO DELLA POSSIBILITÀ DI TALE DANNO.
13.3. LE LIMITAZIONI SI APPLICHERANNO NONOSTANTE QUALSIASI INADEMPIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO LIMITATO FORNITO NEL PRESENTE DOCUMENTO. NULLA NELL'ORDINE DI ACQUISTO LIMITA LA RESPONSABILITÀ DI UNA DELLE PARTI PER LESIONI PERSONALI DI UNA PERSONA, MORTE O QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON PUÒ ESSERE ESCLUSA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE.
14. Assicurazione
Il Fornitore garantirà e manterrà un’assicurazione che fornirà copertura per le responsabilità verso terzi per lesioni personali (lesioni personali) e danni alla proprietà in quantità sufficienti a proteggere Claroty in caso di tali lesioni o danni e sarà conforme a tutte le leggi, i regolamenti o gli ordini che riguardano le responsabilità di un datore di lavoro nei confronti dei suoi dipendenti per lesioni e malattie subite in relazione al rapporto di lavoro. Il Fornitore manterrà inoltre i tipi e i limiti di assicurazione aggiuntivi consueti per una società di dimensioni simili e operazioni simili al Fornitore nella giurisdizione o nelle giurisdizioni in cui hanno luogo le operazioni del Fornitore.
15. Conformità alle leggi
Il Fornitore dichiara e garantisce che rispetterà tutte le leggi e i regolamenti locali e nazionali applicabili relativi all’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine di acquisto. In particolare e senza limitazioni, Il Fornitore non agirà in alcun modo né intraprenderà alcuna azione che renda Claroty responsabile per una violazione di qualsiasi legislazione anticorruzione applicabile (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Foreign Corrupt Practices Act statunitense e il Bribery Act del Regno Unito 2010), che proibisce l’offerta, dare, o promettendo di offrire o dare, o ricevere, direttamente o indirettamente, denaro o qualsiasi cosa di valore a qualsiasi terza parte per assistere la stessa o Claroty nel mantenere o ottenere affari o nell’esecuzione dell’Opera. Senza limitare quanto sopra, nella misura in cui il Fornitore è un appaltatore federale statunitense o un subappaltatore coperto come contemplato in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, il Fornitore accetta che il presente Ordine di acquisto sarà soggetto ai requisiti di 41 CFR 60-1.4 e 29 CFR parte 471, Appendice A alla Sottoparte A e ai requisiti di 41 CFR 60-300.5(a) e 41 CFR 60-741.5(a), che sono incorporati nel presente documento per riferimento. Gli ultimi due regolamenti vietano la discriminazione nei confronti di persone qualificate sulla base dello status di veterano protetto e della disabilità e richiedono un'azione affermativa per impiegare e avanzare nei veterani protetti dall'occupazione e nelle persone qualificate con disabilità. Il mancato rispetto da parte del Fornitore di questa disposizione costituirà una violazione sostanziale del presente Ordine di acquisto.
16. Legge applicabile
L’Ordine di acquisto sarà interpretato in conformità con, e tutte le controversie saranno disciplinate, le leggi dello Stato di New York, indipendentemente dalle sue norme in materia di conflitto di leggi. Le parti rinunciano specificamente all'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di merci. Il Fornitore acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione personale dei tribunali statali e federali nel Distretto meridionale dello Stato di New York, situato nel distretto di Manhattan, New York e per, e rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi pretesa che possa avere che qualsiasi procedimento intentato in tali tribunali sia stato portato in un forum scomodo. CIASCUNA DELLE PARTI, NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLE LEGGI APPLICABILI, RINUNCIA IRREVOCABILMENTE AL PROPRIO DIRITTO DI GIUDIZIO DA PARTE DELLA GIURIA.
17. Generale
17.1. Qualsiasi comunicazione da dare ai sensi dell’Ordine di Acquisto sarà in forma scritta e indirizzata alla parte all’indirizzo indicato nella parte anteriore dell’Ordine di Acquisto. Le notifiche saranno considerate fornite ed efficaci (i) se consegnate personalmente, al momento della consegna; (ii) se inviate da un servizio notturno con capacità di tracciamento, al ricevimento; (iii) se inviate per posta elettronica, nel momento in cui la parte che ha inviato l’avviso riceve la conferma di ricezione con il metodo di trasmissione applicabile; o (iv) se inviate per posta certificata o raccomandata, entro cinque (5) giorni dal deposito nella posta.
17.2. Se un tribunale della giurisdizione competente ritiene che qualsiasi disposizione dell’Ordine di acquisto sia illegale, non valida o inapplicabile, la legalità, la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni dell’Ordine di acquisto non saranno influenzate o compromesse e tutti i restanti termini del presente Ordine di acquisto rimarranno pienamente in vigore ed efficaci, a condizione che questa disposizione non sarà applicata per sconfiggere l’intento delle parti.
17.3. La scelta di una parte di non insistere sulla rigorosa esecuzione di qualsiasi requisito dell’Ordine di acquisto non opererà o sarà interpretata in modo da rinunciare a qualsiasi futura omissione o violazione, o qualsiasi altra disposizione dell’Ordine di acquisto.
