Termini e condizioni dei Servizi Avanzati
I seguenti Termini e condizioni dei Servizi Avanzati (i “Servizi”) (“ASTC”) sono stipulati da e tra le parti elencate e alla data indicata nella Dichiarazione di lavoro (“SOW”) fa riferimento a questo ASTC. Il presente ASTC stabilisce i termini e le condizioni ai sensi dei quali Clarity Ltd. o una o più delle sue entità affiliate (“Claroty”) forniranno i Servizi al cliente (il “Cliente”) in conformità al SOW.
1. Durata
Salvo risoluzione come previsto nel presente documento, le presenti ASTC iniziano e continueranno per tutto il periodo di validità stabilito in ciascun SOW (il “Periodo di validità”).
2. I servizi.
Il Cliente incarica Claroty di fornire i Servizi stabiliti nel SOW stipulato da entrambe le parti. Ogni SOW sarà incorporato e farà parte di questo ASTC. In caso di conflitto tra le disposizioni del presente ASTC e un SOW, prevarranno le disposizioni pertinenti del SOW.
Questi ASTC disciplinano solo la fornitura dei Servizi. Qualsiasi hardware, software e/o servizio in abbonamento, compresa la manutenzione e il supporto che Claroty fornirà al Cliente, sarà disciplinato da un contratto separato e applicabile.
2. Costi e spese.
In considerazione dei Servizi, il Cliente pagherà a Claroty (o al rivenditore autorizzato di Claroty), in dollari statunitensi (salvo diversamente indicato in una valuta diversa nel SOW), i corrispettivi stabiliti in ciascun SOW. Tutte le commissioni non sono rimborsabili.
ClarotyLe tariffe di s'escluderanno da tutte le tasse e dazi di qualsiasi tipo (incluse le imposte sulle vendite, le accise o l'uso, le imposte al posto delle stesse, o qualsiasi altra imposta o sovrapprezzo applicabile e qualsiasi interesse e penale) che sarà a carico e pagato dal Cliente. Se tale imposta o dazio deve essere trattenuto o dedotto da qualsiasi pagamento ai sensi della presente proposta, il Cliente dovrà incassare il pagamento ai sensi della presente proposta di tale importo per garantire che, dopo tale ritenuta o detrazione, Claroty riceva un importo netto pari all'intero importo del prezzo pertinente se il pagamento non fosse stato soggetto a ritenuta d'imposta.
Se Claroty ha l’obbligo legale di pagare o riscuotere le imposte di cui il Cliente è responsabile ai sensi della presente Sezione 3, l’importo appropriato sarà fatturato e pagato dal Cliente a meno che il Cliente non fornisca a Claroty un certificato di esenzione fiscale valido autorizzato dall’autorità fiscale competente. Il Cliente accetta di rimborsare a Claroty le spese e i costi vivi ragionevoli, compresi i viaggi e l’alloggio sostenuti in relazione alla fornitura dei Servizi ai sensi di qualsiasi SOW (“Spese”).
4. Pagamento
Se il Cliente emette un ordine di acquisto direttamente a Claroty, Claroty fatturerà al Cliente per i Servizi i corrispettivi stabiliti nel SOW e tutte le Spese a costo effettivo. Il Cliente dovrà pagare le fatture entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Qualsiasi ritardo di pagamento sarà soggetto a eventuali costi di riscossione (comprese le ragionevoli spese legali) e sosterrà interessi al tasso dell’uno e mezzo percento (1.5%) al mese (misurato proporzionalmente per periodi parziali) o al tasso massimo consentito dalla legge, a seconda di quale sia il minore. Senza derogare ad altri diritti e rimedi che Claroty potrebbe avere, nel caso in cui i pagamenti del Cliente siano scaduti, Claroty può cessare di fornire i Servizi applicabili fino al momento in cui l'account del Cliente viene pagato per intero.
5. Riservatezza
Ciascuna parte (“Parte ricevente”) accetta di mantenere riservate tutte le informazioni tecniche, di prodotto, commerciali, finanziarie e di altro tipo riguardanti l’attività e il software dell’altra parte (“Parte divulgante”), le sue affiliate, clienti, dipendenti, investitori, appaltatori, fornitori e fornitori (le “Informazioni riservate”). Per chiarezza, Le “Informazioni riservate” non includono informazioni che: (i) è o diventa generalmente noto al pubblico senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte divulgante; (ii) era noto alla Parte ricevente prima della sua divulgazione da parte della Parte divulgante senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte divulgante; (iii) è stato sviluppato in modo indipendente dalla Parte ricevente senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte divulgante; o (iv) sia ricevuto da una terza parte senza violazione di alcun obbligo dovuto alla Parte divulgante. La Parte ricevente dovrà proteggere e salvaguardare in ogni momento le Informazioni riservate e si impegna a non divulgare, dare, trasmettere o altrimenti trasmettere alcuna Informazione riservata, in tutto o in parte, a terzi. La Parte ricevente non dovrà, mediante accesso autorizzato o non autorizzato, rivedere, decodificare, disassemblare o decompilare alcuna Informazione riservata. Fatto salvo quanto previsto nel presente documento, la Parte ricevente accetta di non utilizzare alcuna Informazione riservata per il proprio scopo o a beneficio di terzi e di rispettare i diritti d’autore e altri diritti di proprietà intellettuale della Parte divulgante e di non copiare, duplicare o riprodurre in alcun modo tali materiali protetti da copyright. Su richiesta della Parte Divulgante o alla risoluzione del presente ASTC, la Parte Ricevente consegnerà tempestivamente alla Parte Divulgante tutti i documenti, le note o altre forme di realizzazione fisiche o che riflettono le Informazioni Riservate (incluse le loro copie) che sono in suo possesso o sotto il suo controllo.
Se la Parte ricevente è obbligata per legge a divulgare le Informazioni riservate della Parte divulgante, fornirà alla Parte divulgatrice un preavviso scritto di tale divulgazione forzata (nella misura consentita dalla legge) e un’assistenza ragionevole, a spese del Partito divulgatore, se la Parte divulgante desidera contestare la divulgazione. Fatto salvo quanto sopra, Il Cliente riconosce e accetta che Claroty , nell’ambito della fornitura dei Servizi al Cliente, raccogliere, memorizzare e utilizzare le informazioni ottenute dal Cliente, tra cui, ma non solo, informazioni sugli utenti e sui clienti del Cliente (“Informazioni”) ai fini di (i) fornire i Servizi al Cliente e (ii) analizzare e migliorare i prodotti e i servizi di Claroty. Il Cliente dichiara e garantisce di avere tutti i diritti e le autorizzazioni necessari per concedere a Claroty l’accesso a tali Informazioni.
Se la Parte ricevente divulga o utilizza (o minaccia di divulgare o utilizzare) qualsiasi Informazione riservata della Parte divulgante in violazione della presente Sezione 5, la Parte divulgante avrà il diritto, oltre a qualsiasi altro rimedio a sua disposizione, di chiedere un provvedimento ingiuntivo per ingiungere tali atti, essendo specificamente riconosciuta dalle parti che qualsiasi altro rimedio disponibile è inadeguato.
6. Diritti di proprietà.
Il Cliente sarà il solo proprietario di tutti i diritti, titoli e interessi relativi alle proprie Informazioni riservate. Claroty deterranno esclusivamente tutti i diritti, titoli e interessi a livello mondiale relativi alle proprie Informazioni riservate e ai Risultati finali.
Tutti i Risultati Finali prodotti da Claroty ai sensi del presente ASTC non saranno considerati opere realizzate a noleggio e saranno di proprietà esclusiva di Claroty e nessun diritto di proprietà ad essi maturato in alcun modo al Cliente, e il Cliente accetta, su richiesta scritta di Claroty, di cedere a Claroty qualsiasi diritto del Cliente in merito a tali Risultati Finali. Tuttavia, Claroty concede al Cliente, senza alcun costo aggiuntivo, una licenza mondiale, non esclusiva, non trasferibile, non cedibile in sublicenza per l’utilizzo di qualsiasi Prodotto Consegnato nell’ambito dei Servizi. Fatto salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente documento, nulla in questi Termini di servizio sarà considerato per concedere, direttamente o implicitamente, preclusione o altro, qualsiasi diritto o licenza in relazione a qualsiasi tecnologia o altri diritti di proprietà intellettuale di Claroty. Claroty si riserva tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Prodotti finali, compresi tutti i relativi diritti di proprietà intellettuale. Nessun diritto è concesso al Cliente ai sensi del presente documento se non come espressamente stabilito.
Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente ASTC: (i) nulla di quanto contenuto nel presente documento dovrà essere interpretato come cessione o trasferimento di diritti di proprietà intellettuale negli strumenti proprietari, librerie, know-how, tecniche e competenze (“Strumenti”) utilizzate da Claroty per sviluppare i Risultati finali, (ii) nulla di quanto contenuto nel presente documento impedirà a Claroty di utilizzare in qualsiasi modo o per qualsiasi scopo che ritenga necessario, il know-how, tecniche, o procedure acquisite o utilizzate da Claroty nell’esecuzione dei Servizi ai sensi del presente, e (iii) i “Consegnabili” non includeranno gli Strumenti. Nella misura necessaria per utilizzare i Risultati finali, gli Strumenti forniti con o come parte dei Risultati finali sono concessi in licenza, non ceduti, al Cliente, alle stesse condizioni dei Risultati finali. Ai fini del presente ASTC, per “Consegnabili” si intendono (i) qualsiasi configurazione, rapporto e/o documentazione scritta generata per il Cliente in relazione all’esecuzione dei Servizi; e (ii) come ulteriormente descritto in ogni SOW applicabile.
7. Garanzia e dichiarazione di non responsabilità.
Claroty garantisce che i Servizi saranno eseguiti in modo professionale e professionale. SALVO QUANTO DIVERSAMENTE INDICATO NELLA PRESENTE SEZIONE 7, CLAROTY NON RILASCIA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO, SIA ESSA ESPLICITA, IMPLICITA, LEGALE O DI ALTRO TIPO. CLAROTY CON LA PRESENTE DECLINA ESPRESSAMENTE, PER CONTO PROPRIO E DEI SUOI FORNITORI, TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE.
8. Limitazioni di responsabilità.
LA RESPONSABILITÀ DI CLAROTY (E DELLE SUE AFFILIATE, LICENZIANTI E AGENTI) DERIVANTE O CORRELATA ALL’ASTC NON SUPERERÀ, NEL COMPLESSO, LA COMMISSIONE EFFETTIVAMENTE VERSATA A CLAROTY PER I SERVIZI AI SENSI DI UNA SCROFA OGGETTO DELLA RIVENDICAZIONE NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE LA PRESENTAZIONE DI TALE RICHIESTA.
IN NESSUN CASO CLAROTY (O AFFILIATE, LICENZIANTI O AGENTI DI CLAROTY) SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL CLIENTE PER EVENTUALI DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI O PUNITIVI O PER QUALSIASI PERDITA DI RICAVI, AVVIAMENTO, PROFITTI, DATI O UTILIZZO DEI DATI DERIVANTI O CORRELATI A QUESTI ASTC. LE RESPONSABILITÀ LIMITATE DALLA PRESENTE SEZIONE 8 SI APPLICANO: (i) ALLA RESPONSABILITÀ PER NEGLIGENZA; (ii) INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DI AZIONE, SIA PER CONTRATTO, ILLECITO, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO; (iii) ANCHE SE LA CHIAREZZA È AVVISATA IN ANTICIPO ALLA POSSIBILITÀ DEI DANNI IN QUESTIONE E ANCHE SE TALI DANNI SONO PREVEDIBILI, (iv) LE SPESE E I COSTI DELL’ATTORNEY E (v) ANCHE SE I RIMEDI DEL CLIENTE NON RISPETTONO AL LORO SCOPO ESSENZIALE. SE LA LEGGE APPLICABILE LIMITA L’APPLICAZIONE DELLA PRESENTE SEZIONE 8, LA RESPONSABILITÀ DI CLAROTY (E DELLE SUE AFFILIATE, LICENZIANTI E AGENTI) SARÀ LIMITATA NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA.
9. Risoluzione
Ciascuna delle parti può risolvere il presente ASTC con un preavviso scritto di sessanta (60) giorni all’altra parte; a condizione che, se esiste un SOW per il quale le parti hanno obblighi che si estendono oltre tale data di risoluzione, i termini del presente ASTC continueranno ad applicarsi fino al soddisfacimento di tutti gli obblighi o fino alla risoluzione in conformità con la sezione 9(b).
Ciascuna delle parti può risolvere il presente ASTC o qualsiasi SOW ai sensi del presente documento immediatamente dietro notifica scritta (i) se l’altra parte non adempie ai propri obblighi sostanziali ai sensi del presente ASTC o di qualsiasi SOW e tale inadempimento non viene risolto entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta della violazione da parte della parte non inadempiente; o (ii) nel caso in cui l’altra parte violi uno qualsiasi dei propri obblighi di riservatezza come stabilito nella Sezione 5. Inoltre, Claroty può risolvere il presente ASTC o qualsiasi SOW ai sensi del presente documento nel caso in cui il Cliente sia passato più di trenta (30) giorni a causa dei suoi pagamenti a Claroty.
Oltre a qualsiasi obbligo di pagamento dovuto dal Cliente a Claroty, le seguenti sezioni sopravvivranno alla risoluzione di queste ASTC per qualsiasi motivo o senza motivo: Sezioni 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10.
Varie
10. Le parti sono contraenti indipendenti ai sensi del presente ASTC e nulla in questo ASTC autorizza una parte ad agire come agente dell'altra o vincolare l'altra a qualsiasi transazione o ASTC.
Questi ASTC si vincoleranno e andranno a beneficio dei successori e assegnatari autorizzati di ciascuna parte. Nessuna delle parti può cedere o trasferire il presente ASTC in tutto o in parte per legge o altrimenti, senza il previo consenso scritto dell’altra parte. Qualsiasi tentativo di trasferire o cedere il presente ASTC senza tale consenso scritto sarà nullo. Fermo restando quanto sopra, ciascuna delle parti può cedere le presenti CAST senza il consenso dell’entità acquirente o superstite in una fusione o acquisizione in cui tale parte è l’entità acquisita (sia mediante fusione, riorganizzazione, acquisizione o vendita di azioni) sia all’acquirente di tutti o sostanzialmente tutti i beni di tale parte.
Tutte le notifiche, richieste, richieste e altre comunicazioni ai sensi del presente documento devono essere per iscritto e saranno considerate fornite: (i) al ricevimento se tramite consegna personale; (ii) al ricevimento se inviate per posta certificata o raccomandata (ricevuta di restituzione richiesta); o (iii) due (2) giorni dopo l’invio se per consegna notturna da parte di un importante servizio di consegna commerciale. Ciascuna delle parti può, mediante notifica, specificare o modificare un indirizzo a cui dovranno essere successivamente inviate comunicazioni e comunicazioni.
Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell’altra per eventuali ritardi o inadempienze nell’adempimento di qualsiasi obbligo ai sensi del presente ASTC (ad eccezione del mancato pagamento delle commissioni) se il ritardo o il mancato adempimento è dovuto a eventi imprevisti, che si verificano dopo la data in cui queste ASTC sono stipulate e che sono al di fuori del ragionevole controllo delle parti, come gli scioperi, blocco, guerra, terrorismo, rivolte, disastri naturali, rifiuto della licenza da parte del governo o di altre agenzie governative, nella misura in cui tale evento impedisca o ritardi l’adempimento dei propri obblighi da parte della parte interessata e tale parte non sia in grado di prevenire o rimuovere la forza maggiore a costi ragionevoli.
Le presenti ASTC saranno interpretate e interpretate in conformità alle leggi di Inghilterra e Galles, indipendentemente dai principi del conflitto di leggi. Le parti acconsentono alla giurisdizione esclusiva e alla sede dei tribunali situati a Londra, Inghilterra, per la risoluzione di eventuali controversie derivanti o relative al presente ASTC.
Nel caso in cui qualsiasi disposizione del presente ASTC sia ritenuta non valida o inapplicabile ai sensi della legge, tutte le altre disposizioni del presente ASTC continueranno a essere pienamente valide ed efficaci.
Il presente ASTC, unitamente a qualsiasi SOW stipulato ai sensi del presente documento, contiene l’intero ASTC delle parti in relazione all’oggetto del presente ASTC e sostituisce tutte le precedenti comunicazioni, dichiarazioni, intese e ASTC, sia orali che scritte tra le parti in relazione a tale argomento. Eventuali termini aggiuntivi o incoerenti su qualsiasi ordine di acquisto, fattura o qualsiasi forma di comunicazione saranno nulli e nulli.
Il presente ASTC e qualsiasi SOW possono essere modificati o derogati solo in uno strumento scritto firmato da entrambe le parti.
Una rinuncia a qualsiasi violazione ai sensi del presente ASTC non costituirà una rinuncia o qualsiasi altra violazione o violazione futura.
